南兴装备股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

　　梦见钱被盗本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　1、本次解除限售的限售股份为2018年度非公开发行股票的有限售条件股份,解除限售的股东为南靖唯壹，解除限售的股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%。

　　3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件核准，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南平唯创”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南靖唯壹”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（以下简称“宏商创投”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2018年5月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于实施2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》，因公司实施2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意对本次交易的股票发行价格由31.87元/股调整为31.57元/股，发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：

　　本次交易发行股份20,190,050股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2018年6月25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后公司总股本增加至131,226,050股，详见公司于2018年6月22日披露在巨潮资讯网上的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　2019年5月20日，公司二〇一八年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，因期间部分性股票回购注销完成，公司2018年年度权益方案调整为：以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股，权益方案已于2019年6月18日实施完毕。2018年度权益方案实施后，交易对方持有公司股票的情况如下：

　　2019年7月5日，公司于指定信息披露刊登了《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-088），宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资解除限售的股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，上市流通日为2019年7月10日。

　　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2017年度《审计报告》（苏公W[2018]E1316号）和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1317号），唯一网络2017年度实现归属于母公司所有者净利润为5,891.56万元，唯一网络2017年度的业绩承诺已经实现。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2019]003881号），唯一网络2018年度实现归属于母公司所有者净利润为7,185.61万元，唯一网络2018年度的业绩承诺已经实现。

　　因此，股份限售股东南靖唯壹通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日满12个月，可解除限售的股份为本次发行中取得的股份的50%，即5,839,866股。

　　经核查，截至本公告披露日，南靖唯壹严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规的情形。

　　2、本次解除限售的股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%；

　　1、本次部分限售股份解除限售符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的；

　　4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露线、对本次限售股份解禁上市流通事项无。

　　3、东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见。