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南兴装备:东莞证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施2

类别:装备指南 日期:2018-8-1 0:48:04 人气: 来源:

  东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”、“财务顾问”)接受南兴装备股份有限公司(以下简称“南兴装备”、“公司”、或“上市公司”)委托,担任南兴装备发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的财务顾问。本财务顾问根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《中国证券登记结算有限公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》等法律、行规及其他规范性文件、业务规则的,对南兴装备因2017年度分红派息事项后而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查,具体核查意见如下:

  注:本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。一、本次交易基本情况本次交易中,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》,截至评估报告基准日2017年6月30日,收益法评估方法下的唯一网络全部股东权益评估值为74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远采用以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商,标的资产交易总价格为73,740.00万元,具体支付方式情况如下:序号交易对方

  注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90.00%确定,即31.87元/股,其计算方式为:发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。在定价基准日至本次发行完成(指本次发行股份上市之日,下同)前,公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按作相应调整,具体为:假设调整村欲情史前发行价格为P,每股送0股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P,则:派息:P=P-D;送股或转增股本:P=P/(1+N);增发新股或配股:P=(P+AK)/(1+K);三项同时进行:1010P=(P-D+AK)/(1+K+N)。10二、公司2017年度权益方案及其实施情况公司2017年度权益方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过,权益方案的具体内容为:以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利3.00元(含税),共计33,310,800.00元。2017年度不送股,也不以资本公积金转增股本。本次权益股权登记日为2018年5月28日,除权除息日为2018年5月29日。本次权益方案已于2018年5月29日实施完毕。三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量调整情况鉴于上市公司2017年度权益情况,现就本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整,具体如下:(一)发行价格的调整本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份价格由原31.87元/股调整为31.57元/股。具体计算情况如下:派发现金股利:P= P-D=(31.87元/股-0.3元/股)=31.57元/股。其中,P100为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,P为调整后发行价格。1(二)发行数量的调整发行数量的调整方式为:调整后发行数量=交易价格/调整后发行价格根据上述公式,本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股,具体调整情况如下:序

  注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。四、财务顾问意见本财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及上市公司2017年年度股东大会决议及相关公告,经核查,本财务顾问认为:南兴装备根据2017年度权益情况对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关的情形。(以下无正文)(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施2017年度权益方案后调整发行价格和发行数量之财务顾问核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:朱则亮 章启龙龚启明代表人:陈照星东莞证券股份有限公司年 月 日

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关键词:南兴装备股票
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