南兴装备：简式权益变动报告书（二

　　信息披露义务人二：南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：福建省南平市延平区光荣岭6号3层301室信息披露义务人三：南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：福建省漳州市南靖县山城镇江滨邮政综合楼三楼301-16股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过5%签署之日期：2018年6月22日一、本报告书系依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。二、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》的，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）中拥有权益的股份。截至本报告署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南兴装备拥有的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。五、信息披露义务人本次权益变动已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件核准通过。六、信息披露义务人承诺，本报告不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南平唯创普通合伙人和执行事务合伙人系王宇杰，其持有南平唯创99.00%出资份额，其基本情况详见本报告书之“第二节 信息披露义务人”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）王宇杰”。

　　截至本报告署之日，王宇杰担任南平唯创执行事务合伙人，并兼任唯一网络董事长兼经理、深圳市新生代投资发展有限公司执行董事、厦门市世纪网通网络服务有限公司执行董事兼经理，唯壹投资执行事务合伙人、广东网宇科技股份有限公司董事长、广东图居网络科技股份有限公司董事长、广东晨宽网络科技有限公司执行董事，厦门帝恩思科技股份有限公司董事长、青松智慧（）科技有限公司董事、广州网御股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、广州网信股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。

　　2、主要负责人情况唯壹投资普通合伙人和执行事务合伙人系王宇杰，其持有唯壹投资77.44%出资份额，其基本情况详见本报告书之“第二节 信息披露义务人”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）王宇杰”和“（二）南平唯创”之“2、主要负责人情况”。二、信息披露义务人之间的关系信息披露义务人王宇杰为南平唯创、唯壹投资的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《收购管理办法》关于一致行动人的，王宇杰、南平唯创、唯壹投资构成一致行动人，股权关系如下：三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：截至本报告署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有的权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。唯壹投资王宇杰南平唯创77.44%99.00%第三节 信息披露义务益变动持股目的和持股计划一、信息披露义务人持股目的南兴装备拟向唯一网络全体股东以发行股份及支付现金购买资产相结合的方式购买其持有的唯一网络100.00%股权。本次交易完成后，信息披露义务人因认购南兴装备本次发行的新增股份导致其直接和间接控制的南兴装备合计股份比例将达到12.20%。二、信息披露义务人是否有意在未来12个月的持股计划截至本报告署之日，信息披露义务人暂未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持南兴装备股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按关履行信息披露义务。第四节 权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有南兴装备股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，信息披露义务人南平唯创和唯壹投资将分别持有南兴装备8,233,177股和7,785,872股，占上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后股份总数的6.27%和5.93%。信息义务披露人王宇杰通过其控制的南平唯创和唯壹投资控制南兴装备12.20%股份。二、本次权益变动方式根据信息披露义务人与南兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，南兴装备通过非公开发行19,999,997股股份并支付10,000.00万元现金的方式购买包括信息披露义务人在内的唯一网络全体股东合计持有的唯一网络100.00%股权，因公司实施2017年度权益，导致本次重组发行股份价格及发行数量进行相应调整，其中，向南平唯创发行股份调整为8,233,177股，向唯壹投资发行股份调整为7,785,872股。三、发行股份购买资产情况（一）发行股票的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）股票发行价格及定价依据本次购买资产所发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90.00%确定，即31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P，每股送股或转0增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本：P＝P/（111010＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P＝（P1010－D＋AK）/（1＋K＋N）。公司2017年度权益方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，权益方案的具体内容为：以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税），共计33,310,800.00元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本次权益方案已于2018年5月29日实施完毕，鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应的调整，本次发行价格相应调整为31.57元/股。（三）发行股票的数量本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发行股份的数量为1,999.9997万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。鉴于公司实施了权益的除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行了调整，本次购买资产所发行股份的数量相应调整为20,190,050股，具体调整情况如下：序

　　（四）股份支付条件和支付方式南平唯创、唯壹投资分别以其持有的唯一网络的股份认购南兴装备本次发行的股份。（五）本次交易的决策过程1、本次交易已履行的决策过程（1）上市公司的决策程序①经深交所同意，公司股票于2017年6月19日起停牌，并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。②2017年8月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。③2017年9月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，董事发表事前认可意见及意见；同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。④2017年10月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。⑤2017年11月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。⑥2018年1月5日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。⑦2018年1月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于(修订稿)及其摘要的议案》。⑧2018年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至2017年9月30日的《关于(修订稿)及其摘要的议案》。⑨2018年5月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实施2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》。（2）交易对方的决策程序①2017年9月15日，南平唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。②2017年9月15日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。③2017年9月15日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备。④2017年9月15日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。⑤2017年9月15日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。⑥2017年9月15日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。（3）标的公司的决策程序2017年9月15日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。2、本次交易的审批程序已全部履行完毕2018年3月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件。（六）所持股份权益受限情况1、信息披露义务人唯壹投资通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；信息披露义务人南平唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。2、上述限售期限届满后，信息披露义务人南平唯创、唯壹投资、王宇杰在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关冲突的除外）：（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且标的公司2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。（七）业绩承诺和补偿1、业绩承诺根据信息义务人与南兴装备签署的《业绩补偿协议》，其承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。如本次交易未能在2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；如2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》履行相应的业绩补偿义务。2、补偿责任及方式（1）补偿责任①业绩补偿义务如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即30,550.00万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740.00万元，下同）-已补偿金额。上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。②标的资产减值补偿在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试，并在2020年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>

　　业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿上市公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。③应收账款减值补偿标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回部分应收账款余额应从2020年实现净利润中等额予以扣减，如因扣减应收账款余额，导致2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至2020年累计承诺净利润－标的公司截至2020年累计实际净利润－标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。（2）补偿方式补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给上市公司。③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。④补偿义务人应补偿股份由上市公司按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。⑥补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排截至本报告署之日，除本次重组外，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的其他重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或其他安排。五、本次交易已履行的相关决策和审批程序本次交易已履行的相关决策和审批程序参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、发行股份购买资产情况”之“（五）本次交易的决策过程”。六、信息披露义务人拥有股份的情况信息披露义务人拥有股份的情况参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）所持股份权益受限情况”。第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人及其相关人员在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖南兴装备股票的情况。第六节 其他重要事项截至本报告署之日，信息披露义务人已按有关对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第七节 备查文件一、备查文件1、信息披露人营业执照或身份证件；2、信息披露义务人的主要负责人身份证件。3、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》；4、中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件。5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。二、备查文件置备地点联系地址：广东省东莞市沙田镇进港中8号电话传真联系人：杨建林信息披露义务人名称（签字）：王宇杰签署日期： 年 月 日信息披露义务人名称（盖章）： 南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：王宇杰签署日期： 年 月 日信息披露义务人名称（盖章）： 南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：王宇杰签署日期： 年 月 日附表：简式权益变动报告书基本情况上市公司名称南兴装备股份有限

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制

　　信息披露义务人名称： 南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：王宇杰签署日期： 年 月 日维基解密黄菊

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